兖州的曹操，将袁术赶到寿春县后，解除了兖州南面的威胁，手中的势力发展迅速。
不仅士兵的数量有了极大的增长，就连谋士猛将，也多了许多人，虽然赶不上袁绍那样的猛将如云，谋士如雨，但也是人才满堂。
文有荀攸，毛玠等人来投；武有于禁，李典，乐进等人归顺。
再加上曹操宗族中的夏侯惇，夏侯渊，曹仁，曹洪，曹真，曹纯，曹休，夏侯尚等多位英才的加入，让曹操信心膨胀，准备扩大自己的地盘。
北面的袁绍不仅是盟友，而且势力强大；
西面的西凉军数量太多，战斗力十分彪悍，一时间打不过；
南面的袁术已经逃到扬州去了，此时曹操唯一的拓展方向只有东面的徐州了。
于是乎，曹操安排人马，打听关于徐州的风吹草动，准备找一个借口，率军入侵徐州。
徐州牧陶谦，虽然年龄老迈，但也不是善善之辈，颇有一番老当益壮的风采。
去年公然聚众反抗李傕等人掌权，想从中获得大义，增加自己的声望。
却被李傕手下的谋士贾诩识破，以一招‘釜底抽薪’之计所破。
此后，陶谦便打起了身边的兖州的主意。
