岳飞十分痛苦，希望能有机会再杀敌报国。老将宗泽也十分不满南宋统治者的妥协做法，于是他举荐岳飞到东京留守杜充处去。杜充为人胆小怕事，在金军的大军压境之下，他弃城逃跑。在这紧要关头，岳飞担当起全城的防守大计，他一面派人加紧防备，修固城墙，一面派人联系另一抗金名将韩世忠，双方约定前后夹击。
韩世忠、梁红玉夫妇也是当时南宋王朝著名的抗金将领，他们夫妇先是诱敌深入，将金兀术的军队引入沼泽地黄天荡，使金兀术的军队互相践踏，死伤无数，而韩世忠则带人封锁黄天荡，围困金兀术。
也许是天意不该绝金兀术，韩世忠将金兀术围困在黄天荡的48天，金兀术乘船侥幸逃离了。金兀术逃离黄天荡后，途径牛头山，在牛头山下，又碰到岳飞所带人马的堵截。岳飞亲率大军，一路掩杀过来。只见岳飞手舞长枪，所向无敌，直把金军杀得鬼哭狼嚎，哭爹喊娘。很多金军一听到岳飞的名字，就胆颤心惊，直想逃之夭夭。岳飞一鼓作气，杀敌数万人，把金兀术赶回了黄河北岸。
公元1140年5月，金兀术又大举入侵，直率大军杀到顺昌城下。当时顺昌城是由刘豫统治。此人生性懦弱，军队也没有什么斗志，让金军杀得大败。金兀术狂妄地说：“我们只须用靴子尖，就可以把顺昌城踢破，进城之后，谁都可以为所欲为，军法决不处罚。”顺昌城危在旦夕，守城将士拼死抵抗。