董卓年少从军，他从一个行伍吏卒，升迁为羽林郎、中郎将、前将军，是东汉对西羌的部族战争中培植起来的军阀，他的基干队伍是以羌人为主体的凉州兵。公元184年，董卓为东中郎将，领兵镇压山东黄巾军；公元185年，又被起用为破虏将军。西征韩遂，在六路大军中唯一取得不败，升为前将军，羽翼日趋丰满的董卓自恃战功与威望，越来越变得野心勃勃，目中无人，开始拥兵自重。公元189年，汉灵帝欲让董卓交出兵权而征为少府，董卓抗命不就，又改拜为并州刺史，董卓屯兵河东观变。当年，汉灵帝去世，少帝刘辩继位，何太后临朝，外戚何进为大将军。宦官和外戚为了取得控制皇权的特殊权力，斗争日趋激烈。双方不惜采用一切手段，相互排挤，殊死斗争。何进召董卓星夜入洛。可是，董卓却万万没有想到，在他还没来得及赶到洛阳之前，何进就在争斗中被张让等人杀死。董卓入洛，步骑不过三千人。当时京师官兵甚盛。司隶校尉袁绍拥有禁军指挥权，还有殿军校尉曹操也是咄咄逼人，而后将军袁术更是控制了何进的部曲，执金吾丁原手下有骁将吕布。这些力量合起来是董卓的N倍之众。但行伍生涯已三十余年的董卓，觉察自己势单力薄，却十分狡诈地运用权谋来虚张声势，他过几天就将部众暗地里拉出军营，而天明时“乃大陈旌鼓而还，以为西兵复至，洛中无知者”。吓得袁绍、袁术、曹操纷纷逃出京师，禁军和何进部曲统归董卓。同时，董卓又离间丁原部曲，吕布杀丁原并被董卓收为义子。于是，董卓势力大涨，这时的他该出手了！